「納品は済んだのに、入金がない」――売掛金の未払いは、起きてから回収するより、起こさない仕組みを先に作る方がはるかに費用が少なくて済みます。企業でも、登記事項証明書と決算書の確認、支払遅延のサインの把握、契約書への期限の利益喪失・遅延損害金・所有権留保・連帯保証の明記で、未払いのリスクは大きく下げられます。与信管理の進め方と条文に沿った契約条項の作り方を整理します。
与信管理とは ― 「売る前」と「売った後」の二段構え
与信管理とは、取引先に「後払い」を認めるかどうか、認めるとしていくらまでにするかを決め、取引が続く間はその判断を見直し続けることです。掛売りは代金を受け取る前に商品やサービスを渡す取引ですから、実質的には取引先への無担保の貸付けと同じです。貸付けなら返済能力を調べるのが当然ですが、売掛金になると「長い付き合いだから」「断ると失注する」という理由で調べないまま始まってしまうことが少なくありません。
- 契約前（審査）：相手の実在性・支払能力を確認し、与信枠（掛売りの上限額）と支払条件を決める。
- 契約後（モニタリング）：支払状況や相手の変化を観察し、兆候があれば与信枠の縮小・現金取引への切替え・取引停止を判断する。
この二段階を支えるのが契約書の条項です。どれほど慎重に審査しても倒産は完全には予測できません。相手が危なくなったときに全額を請求し、商品を引き揚げ、保証人に請求できる仕組みがあって初めて「回収できる与信管理」になります。
掛売りは無担保の貸付けと同じです。審査・モニタリング・契約条項の3点を揃えて初めて、未払いを「起こさない」仕組みになります。
契約前のチェック ― 登記事項証明書・決算書・現場の3点
登記事項証明書で「誰と契約するのか」を確かめる
新規取引の前に最低限確認したいのが、相手の法人の登記事項証明書（履歴事項全部証明書）です。商業登記法10条により手数料を納めれば誰でも交付を請求でき、法務局の窓口・郵送のほか、登記・供託オンライン申請システムからも請求できます。商号・本店所在地が名刺や見積書と一致しているか、代表取締役は誰か、目的欄に今回の取引に関する事業が含まれているか、短期間に本店移転・商号変更・役員交代を繰り返していないかを確認します。
決算書で「払えるのか」を見る
継続的に一定額以上の掛売りをするなら、決算書（貸借対照表・損益計算書）の提出を求めます。提出を渋る相手には、与信枠を小さくするか、当面は前払い・代引きで始めるのが現実的です。決算書では、債務超過・借入金の過大・連続赤字の有無を見ます。あわせて、訪問時の在庫の量や従業員の様子、電話の応対、約束した資料の提出の遅れといった現場の情報も、書類に表れない重要な材料です。
| 確認項目 | 確認する資料・方法 | 見るべき点 |
|---|---|---|
| 実在性・代表権 | 登記事項証明書 | 商号・本店・代表者・目的・変更の頻度 |
| 支払能力 | 決算書・信用調査会社の報告 | 債務超過・借入過多・連続赤字・支払遅延情報 |
| 取引の実態 | 訪問・電話・ウェブサイト | 在庫・人員・応対・注文内容の急変 |
与信枠は「相手が払えそうな額」ではなく「焦げ付いても自社が倒れない額」から逆算して決めます。
支払遅延のサイン ― 取引中に見逃してはいけない変化
倒産する会社の多くは、数か月前から支払いに変化が現れます。次のサインが出たら、担当者任せにせず経営者が状況を把握してください。
- 支払日が数日ずつ遅れ始めた。振込が分割になった
- 「来月まとめて払う」「手形に変えてほしい」と支払条件の変更を求めてきた
- 請求書の再発行や内容確認を理由に、支払いを先延ばしにする
- これまでより急に注文量が増えた（在庫を現金化する目的のことがある）
「7日遅れたら営業担当が確認」「30日遅れたら書面で催告し、新規出荷は現金払いに切替え」「60日遅れたら弁護士に相談し、期限の利益喪失・解除を検討」といった段階的な基準を決めておけば、担当者が抱え込むことを防げます。
なお、売掛金は権利を行使できることを知った時から5年で消滅時効にかかります（民法166条1項1号）。回収の手順は売掛金・業務委託料が支払われないときの回収方法で解説しています。
期限の利益喪失条項 ― 民法137条だけでは足りない理由
「期限の利益」とは、支払期日が来るまでは支払わなくてよいという債務者の利益です。分割払いや継続取引では、相手が危なくなっても期日が来ていない分は本来請求できません。これを覆すのが期限の利益喪失条項です。
民法137条は、債務者が破産手続開始の決定を受けたとき、担保を滅失・損傷・減少させたとき、担保を供する義務を負うのに供しないときの3つの場合に、債務者は期限の利益を主張できないと定めています。しかし、この条文で期限の利益が失われるのは「破産手続開始の決定」の後です。実務で必要なのは、支払いが遅れ始めた時点や手形の不渡りが出た時点で全額を請求できることです。そこで、契約書に次の事由を列挙しておきます。
- 支払いを1回でも怠ったとき
- 手形・小切手が不渡りになったとき、または支払停止の状態に陥ったとき
- 破産・民事再生・会社更生・特別清算の申立てがあったとき（決定ではなく「申立て」の時点）
- 財産状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき
「当然喪失」と「請求喪失」を分ける
喪失事由には、事由が生じた時点で通知なしに全額の支払期限が到来する「当然喪失型」と、債権者が通知して初めて喪失させる「請求喪失型」があります。破産申立てや不渡りのように客観的に明確な事由は当然喪失型にしておけば、通知が届かなくても相殺や保証人への請求ができます。「財産状態の悪化のおそれ」のように判断を伴う事由は請求喪失型にして、取引を続けるかを自社で選べるようにします。あわせて解除条項（民法541条・542条）を置き、未納品分を解除して出荷を止められるようにします。
民法137条で期限の利益が失われるのは破産手続開始決定の後です。支払遅延・不渡り・倒産手続の「申立て」を喪失事由として契約書に明記しましょう。
遅延損害金の利率 ― 法定利率3％と約定利率の決め方
代金の支払いが遅れた場合、債権者は損害の証明をしなくても遅延損害金を請求できます（民法419条1項・2項）。利率は、契約に定めがなければ、債務者が遅滞の責任を負った最初の時点の法定利率です。法定利率は民法404条2項で年3％とされ、3年ごとに見直される変動制ですが、法務省の説明資料によれば令和8年4月1日から令和11年3月31日までの期も年3％で据え置かれています。
年3％では、相手にとって「払わない方が得」になりかねません。100万円の支払いが1年遅れても、遅延損害金は3万円です。そこで契約書で約定利率を定めます。民法419条1項ただし書は約定利率が法定利率を超えるときは約定利率によると定め、民法420条1項は損害賠償の額をあらかじめ予定できるとしています。
利率は何％にするか
事業者間の売買・請負・業務委託の遅延損害金について、利率の上限を直接定める法律はなく、実務では年14.6％（1日あたり0.04％）が広く使われています。消費者契約で事業者が請求できる遅延損害金の上限が年14.6％とされていること（消費者契約法9条1項2号）を踏まえた水準です。事業者間でこれを超える利率も直ちに無効ではありませんが、著しく高い利率は公序良俗違反として争われるおそれがあるため、当事務所では年14.6％前後を目安にすることをおすすめしています。
| 項目 | 契約に定めがない場合 | 契約で定める場合の目安 |
|---|---|---|
| 遅延損害金の利率 | 法定利率年3％（民法404条2項・419条1項） | 年14.6％前後を明記（民法419条1項ただし書・420条） |
| 起算日 | 支払期日の翌日 | 「支払期日の翌日から支払済みまで」と明記 |
| 損害の立証 | 不要（民法419条2項） | 同左。実損害が利率を超えても原則として予定額まで |
| 消費者向け取引 | 法定利率 | 年14.6％が上限。超過部分は無効（消費者契約法9条1項2号） |
遅延損害金条項は「期日に払った方が得」と思わせる抑止力として働きます。契約書・注文書・請求書で同じ利率を記載しておくと後から争われにくくなります。
所有権留保・連帯保証・公正証書 ― 回収を確実にする3つの備え
所有権留保 ― 代金完済まで商品は自社のもの
商品を販売する取引では、「代金完済まで商品の所有権は売主に留保する」という条項を入れておくと、相手が支払わないときに商品の引揚げを求める根拠になり、倒産手続でも担保として優先的に回収できる可能性があります。ただし、動産の物権の移転は引渡しがなければ第三者に対抗できず（民法178条）、相手が転売して引き渡してしまえば取り戻すことは困難です。型番・ロット番号による商品の特定管理と、引揚げ時の立入り・搬出への協力義務をあわせて定めておきます。
連帯保証 ― 代表者個人の資力を引当てにする
法人の支払能力に不安があるときは、代表者個人の連帯保証を求めるのが一般的です。連帯保証人は催告の抗弁・検索の抗弁を持たず（民法454条）、会社が払わなければ直ちに代表者個人に全額を請求できます。連帯保証を取るときは、次の点を守ってください。
- 保証契約は書面（または電磁的記録）でしなければ無効です（民法446条2項・3項）。口頭の「私が責任を持つ」は保証になりません。
- 継続的取引の売掛金のように将来発生する不特定の債務を個人が保証する場合（個人根保証契約）は、極度額を書面で定めなければ無効です（民法465条の2）。「取引から生じる一切の債務」とだけ書いた個人保証は効力を生じません。
- 取引先は、事業のための債務について個人に保証を委託するとき、財産・収支の状況、他の債務の有無と額、他の担保を保証人に説明する義務があります（民法465条の10）。説明がなく、または事実と異なる説明がされたことを債権者が知り得たときは、保証人は保証契約を取り消せます。
なお、取引先に金銭を貸し付ける形になる場合は、事業のための貸金等債務の個人保証として、契約締結前1か月以内の公正証書による保証意思の確認が必要になります（民法465条の6）。
公正証書 ― 裁判なしで強制執行できる形にする
すでに支払いが遅れている相手と分割払いの合意をするときは、合意内容を公正証書にしておきます。金銭の一定額の支払いを目的とし、債務者が直ちに強制執行に服する旨の陳述（執行受諾文言）が記載された公正証書は「執行証書」として債務名義になり（民事執行法22条5号）、相手が支払わなければ裁判を起こさずに預金や売掛金の差押えに進めます。
連帯保証は書面と極度額がなければ無効になります。所有権留保は商品の特定管理と引揚げ協力条項、公正証書は執行受諾文言とセットで初めて機能します。
よくある質問（FAQ）
小さな会社でも与信管理は必要ですか？
登記事項証明書はどこで取れますか？
遅延損害金の利率は何％まで定められますか？
契約書に遅延損害金の定めがない場合はどうなりますか？
代表者の連帯保証を口頭で約束してもらいましたが有効ですか？
所有権留保があれば倒産しても商品を取り戻せますか？
取引先の支払いが遅れ始めたら、まず何をすべきですか？
まとめ
- 掛売りは無担保の貸付けと同じです。契約前の審査（登記事項証明書・決算書・現場）と取引中のモニタリングを組み合わせ、与信枠は「焦げ付いても自社が倒れない額」から決めます。
- 民法137条で期限の利益が失われるのは破産手続開始決定の後です。支払遅延・不渡り・倒産手続の申立てを喪失事由として契約書に明記します。
- 遅延損害金は契約に定めがなければ法定利率年3％にとどまります。事業者間では年14.6％前後の約定利率を契約書・注文書・請求書で一貫して定めます。
- 連帯保証は書面（民法446条2項）と極度額（民法465条の2）がなければ無効です。所有権留保は商品の特定管理、公正証書は執行受諾文言（民事執行法22条5号）が前提になります。
与信管理の仕組みと契約条項は、一度整えれば以後のすべての取引を守ります。当事務所の顧問弁護士サービスでは、取引基本契約書・保証条項の整備から支払遅延時の初動までを継続的にサポートしています。自社の契約書に期限の利益喪失や遅延損害金の条項があるか不安な方は、お問い合わせ（無料相談）からお気軽にご相談ください。
※ 本記事は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。法令・制度の内容は公開日時点のものです。具体的なご対応にあたっては、最新の法令をご確認のうえ、弁護士にご相談ください。