「お金を払って作ってもらったロゴなのだから、うちのもの」――そう考えている経営者は少なくありません。しかし著作権法の原則では、外注で作ったロゴ・Webサイト・動画の著作権は、代金を払っても制作会社やデザイナーに残ります。この記事では、外注成果物の著作権の帰属がどう決まるのか、譲渡契約で見落としがちな27条・28条の「特掲」と著作者人格権の扱い、ライセンス（利用許諾）で済ませる場合に決めておくべき事項を、条文に沿って整理します。
外注成果物の著作権は、代金を払っても「作った側」に残るのが原則
著作権法では、「著作者」とは著作物を創作する者をいいます（著作権法2条1項2号）。著作者は創作した時点で自動的に著作権と著作者人格権を持ち（同法17条）、登録も届出もいりません。法律は「お金を出した人」ではなく「実際に創作した人」を著作者としているため、ロゴをデザインしたのが外部のデザイナーなら著作者はそのデザイナーであり、貴社は代金を払っただけでは著作権者になりません。
社員が作れば会社のもの、外注先が作れば外注先のもの
社員が職務上作成した著作物は、契約や勤務規則に別段の定めがなければ会社が著作者になります（同法15条1項、職務著作）。しかし15条は「法人等の業務に従事する者」が作成した場合の規定で、雇用関係にない制作会社やフリーランスには原則として適用されません。発注書に帰属の定めがなければ、制作会社が著作権者のままです。
著作権が制作会社に残ると何が困るのか
- 別の業者にWebサイトのリニューアルを頼んだとき、既存デザインを流用・改変する権利がない。
- ロゴを看板・パッケージ・動画など想定外の媒体に広げると、許された範囲を超えていると言われる余地が残る。
- 会社の売却時にブランド資産の権利が自社にないことを指摘される。制作会社が廃業すると権利処理のやり直しもできなくなる。
著作権は「創作した人」に発生し、代金の支払いでは移転しません。外注成果物を自社の資産にするには、契約書で譲渡を明記するか、必要な範囲のライセンスを取る必要があります。
著作権を譲り受けるときの落とし穴 ― 27条・28条の「特掲」
著作権は全部または一部を譲渡できます（同法61条1項）。「成果物の著作権は乙から甲に譲渡する」と書けば解決したように見えますが、同条2項は、譲渡契約で27条（翻訳・翻案等の権利）と28条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）が「譲渡の目的として特掲されていないとき」は、これらの権利は譲渡した側に留保されたものと推定すると定めています。
つまり「著作権を譲渡する」とだけ書いた契約では、ロゴの色違い版の作成、Webサイトのデザイン改修、動画の再編集といった「手を加える」行為の権利が、推定上は制作会社に残ります。
| 契約書の文言 | 複製・公開（21条〜26条の3） | 改変・翻案（27条・28条） | 実務上の評価 |
|---|---|---|---|
| （著作権の記載なし） | 制作会社に残る | 制作会社に残る | 発注者は契約で許された利用しかできない |
| 「成果物の著作権は甲に譲渡する」 | 発注者に移転 | 制作会社に留保と推定（61条2項） | 改修・展開のたびに許諾が必要になる余地 |
| 「成果物の著作権（著作権法27条及び28条に規定する権利を含む。）は甲に譲渡する」 | 発注者に移転 | 発注者に移転 | 発注者が自由に改変・展開できる |
この括弧書きは制作系の契約書で頻繁に抜け落ちています。相手の雛形で契約する場合は必ず確認してください。あわせて、譲渡の時期（検収完了時か代金完済時か）と、譲渡の対価が制作代金に含まれることも明記しておくと、後の争いを防げます。
譲渡しても制作者に残る「著作者人格権」と不行使特約
著作権を27条・28条も含めて譲り受けても、制作者には著作者人格権が残ります。著作者人格権は著作者の一身に専属し、譲渡できないからです（同法59条）。
- 公表権（18条）：まだ公表していない著作物を公表するかどうかを決める権利。
- 氏名表示権（19条）：著作者名を表示するか、表示しないかを決める権利。
- 同一性保持権（20条）：著作物や題号を意に反して変更・切除・改変されない権利。
発注者にとって特に影響が大きいのは同一性保持権です。ロゴの比率を変える、Webサイトの一部を差し替える、動画をショート動画用に切り出すといった行為は、翻案権とは別に、制作者の「意に反する改変」として問題になり得ます。20条2項4号に「やむを得ないと認められる改変」の適用除外はありますが、個別判断で、安心して頼れるものではありません。
不行使特約を入れる
実務では「乙は、甲及び甲が指定する第三者に対し、成果物に関する著作者人格権を行使しない」という不行使特約を入れる方法が広く用いられています。あわせて「甲は成果物を自由に改変・翻案できる」「著作者名の表示は甲の裁量による」と具体的に書いておくと、認識のずれを減らせます。
「著作権譲渡（27条・28条を含む）」と「著作者人格権の不行使特約」は必ずセットで入れます。片方だけでは、改変のたびに制作者の了解が必要になる余地が残ります。
ロゴ・Webサイト・動画 ― 成果物ごとに違う注意点
| 成果物 | 著作権以外に確認する点 | 契約書で押さえる事項 |
|---|---|---|
| ロゴ・キャラクター | 商標登録との関係、既存ロゴとの類似、フォントの利用条件 | 第三者の権利を侵害していない保証、商標出願への協力義務、没案の扱い |
| Webサイト | テンプレート・CMS・写真素材・フォントなど第三者ライセンスの混在、ドメインとサーバーの名義 | 自社制作部分と第三者素材の区別と利用条件の明示、元データの引渡し、ドメイン名義を発注者にすること |
| 動画 | 映画の著作物の特則（29条）、BGM・ナレーション・出演者の権利、写り込みの許諾 | 素材データの引渡し、音楽・出演者の利用条件（期間・媒体）、切り出し・多言語版など二次利用の可否 |
Webサイトの第三者素材と、動画の29条特則
Webサイトには有料テンプレート、写真素材、Webフォント、オープンソースのCMSなど第三者の権利が混在しています。制作会社は自分が権利を持たないものを譲渡できませんから、「著作権はすべて甲に譲渡する」と書いても第三者素材には及びません。素材を一覧にして利用条件を明示してもらい、リニューアル時にそのまま使えるかを確認しておきましょう。
映像作品は「映画の著作物」として扱われ、著作者（監督・撮影などで全体的形成に創作的に寄与した者、同法16条）が映画製作者に製作参加を約束している場合、著作権は映画製作者に帰属します（同法29条1項）。企業の動画制作では通常は制作会社が映画製作者に当たるため、動画でも譲渡条項は必要です。加えてBGMや出演者の権利は「Web掲載1年のみ」といった条件付きのことがあるので、公開媒体・期間・二次利用の範囲を契約書に書き、使用素材のライセンス一覧を納品物に含めてもらうと安全です。
譲渡ではなくライセンスで済ませる場合に決めておくこと
写真素材やイラスト、BGMのように複数の顧客に提供される前提の成果物は、譲渡を求めると費用が跳ね上がったり、応じてもらえなかったりします。その場合はライセンス（利用許諾）で必要な範囲を確保します。許諾を受けた者は「利用方法及び条件の範囲内」で利用できる（同法63条1項・2項）ため、契約書に書いていない利用方法は範囲外と評価されるおそれがあります。次の事項を具体的に定めてください。
- 利用目的・媒体：Web、印刷物、屋外広告、動画、SNS、パッケージなど。将来広げる可能性があれば広めに取る。
- 期間・地域：期間を定めるなら更新方法も。海外展開の予定があれば地域を限定しない。
- 改変の可否：サイズ変更・トリミング・色調整・翻訳など、どこまで手を加えてよいか。
- 独占か非独占か：同業他社に同じ素材が提供されると困るなら独占許諾とする。
- グループ会社・委託先の利用：利用権は著作権者の承諾がないと譲渡できません（同法63条3項）。子会社や広告代理店に使わせる予定があれば、その範囲を明記する。
- 事業譲渡時の扱い：事業ごと売却する際に利用権を承継できるよう、あらかじめ承諾を取る。
なお、利用権は著作権を取得した第三者にも対抗できます（同法63条の2）。制作会社が後から著作権を他社に譲渡しても利用を続けられますが、どの範囲の利用権を持っているかを書面で証明できることが前提です。
契約書のチェックリストと、すでに作ってしまった後の対処
制作委託契約書に入れておきたい条項
| 項目 | 確認すること |
|---|---|
| 著作権の帰属 | 譲渡か許諾か。譲渡なら「27条及び28条に規定する権利を含む」の文言があるか |
| 移転時期・対価 | 検収時か代金完済時か。譲渡対価が制作代金に含まれることの確認 |
| 著作者人格権 | 不行使特約と、改変・氏名表示に関する具体的な定め |
| 第三者素材 | 第三者の権利を含む部分の一覧と利用条件、権利非侵害の保証 |
| データ・アカウント | 編集可能な元データの引渡し、ドメイン・サーバー・各種アカウントの名義 |
| 没案・中途解約 | 採用されなかった案の扱い、途中で解約した場合の既成部分の権利 |
| 制作会社側の利用 | 実績紹介・ポートフォリオ掲載の範囲、秘密保持 |
個人事業主に発注する場合は、フリーランス法3条1項により給付の内容・報酬額・支払期日などを書面または電磁的方法で明示する義務が発注者に課されます。著作権譲渡の対価が報酬に含まれることも明示し、双方が納得できる条件にしておくことが肝心です。
すでに契約書なしで作ってもらった成果物はどうするか
- 当時の発注書・メール・見積書に「著作権」「譲渡」「使用」などの文言があるか確認する。
- 制作会社と連絡が取れるなら、27条・28条を含む譲渡と人格権不行使を事後的に明記した「著作権譲渡確認書」を結ぶ。関係が良好な間に行うのが最も費用のかからない方法です。
- 応じてもらえない場合は、現状の利用が当初の範囲内かを整理し、新媒体への展開の前に新規制作へ切り替えるかを判断する。
- ロゴは、著作権の帰属とは別に自社名義で商標登録を進める。商標権は登録によって自社に発生する権利で、著作権の帰属問題を補えます。
侵害と言われたときのリスクの大きさ
権利処理が曖昧なまま使い続け、制作者側から「許諾の範囲を超えている」と主張されると、著作権者は侵害の停止や侵害物の廃棄を請求できます（同法112条）。Webサイトの公開停止や印刷物の回収になれば、影響は代金の額をはるかに超えます。著作権侵害には10年以下の拘禁刑または1,000万円以下の罰金（同法119条1項）、法人には3億円以下の罰金（同法124条1項1号）という刑事罰もあります。
過去の成果物は「著作権譲渡確認書」で事後的に整えることができます。制作会社との関係が良好なうちに、27条・28条を含む譲渡と人格権不行使を書面にしておきましょう。
よくある質問（FAQ）
外注で作ったロゴの著作権は、代金を支払えば自動的に自社に移りますか？
契約書に「著作権は当社に譲渡する」と書いてあれば十分ですか？
著作者人格権の不行使特約とは何ですか？なぜ必要なのですか？
Webサイトを別の制作会社でリニューアルしたいのですが、既存デザインを流用できますか？
制作会社が生成AIを使ってロゴを作った場合、注意点はありますか？
まとめ
- 著作権は「創作した人」に発生します。外注で作ったロゴ・Webサイト・動画は、代金を払っても契約がなければ制作会社の著作物のままです。
- 譲渡を受けるなら「著作権法27条及び28条に規定する権利を含む」と特掲し（61条2項）、譲渡できない著作者人格権（59条）には不行使特約を入れます。
- Webサイトの第三者素材、動画の29条特則やBGM・出演者の権利など、成果物ごとに追加の確認事項があります。
- ライセンスで済ませる場合は、媒体・期間・地域・改変・グループ会社や委託先の利用・事業譲渡時の承継を具体的に定めます（63条）。
- 過去の成果物は「著作権譲渡確認書」で事後的に整えられます。関係が良好な間に進めましょう。
制作会社の契約書に27条・28条の文言や不行使特約が入っているか、過去のロゴやWebサイトの権利が自社にあるか――一度、手元の契約書を見直してみてください。当事務所は企業法務を専門とする弁護士チームで、弁理士資格を持つ弁護士も在籍し、制作委託契約のレビューから商標出願まで一体で対応しています。契約書の確認を日常的に相談できる体制を整えたい方は顧問弁護士サービスを、まず目の前の契約書について相談したい方はお問い合わせ（無料相談）をご利用ください。チャット・オンラインで全国からご相談いただけます。
※ 本記事は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。法令・制度の内容は公開日時点のものです。具体的なご対応にあたっては、最新の法令をご確認のうえ、弁護士にご相談ください。