「経理担当の口座に不自然な振込がある」「売上と入金が合わない」――従業員の横領や不正の疑いは、断片的な違和感として突然現れます。ここで本人を問い詰めたり即日解雇したりすると、証拠が消え、懲戒処分が無効になり、回収も刑事告訴も難しくなります。この記事では、従業員の横領・不正が疑われたときの社内調査の手順を、証拠保全とヒアリングの順番、懲戒処分と損害賠償、刑事告訴の判断、再発防止の内部統制まで、経営者向けに整理します。
疑いが生じた直後の初動 ― やること・やってはいけないこと
社内不正の対応で最も差がつくのは、疑いを持った最初の数日間です。この段階の目標は「後で真相を明らかにできる状態を守ること」です。本人に疑いを知られた瞬間から、データの削除、帳簿の書き換え、口裏合わせ、資産の移転が始まるおそれがあるためです。
- 知る人を最小限にする。経営者と、本人と利害関係のない1〜2名に限ります。
- 本人に接触しない。「聞きたいことがある」の一言で証拠隠滅が始まります。ヒアリングは証拠が固まった後の最終段階です。
- 記録を始める。いつ・誰から・何を根拠に疑いを持ったか、その後の経過を時系列で残します。
| 段階 | やること | やってはいけないこと |
|---|---|---|
| 初動 | 関与者を限定し、責任者を決め、時系列の記録を始める | 本人への接触、社内への周知、即日解雇 |
| 証拠保全 | 会計データ・銀行明細・メールを複製し、原本は手を加えず保管 | 原本への書き込み、私物の無断検査 |
| 事実分析 | 金額・期間・手口・関与者を特定し、「疑い」と「確認済み」を分ける | 推測を事実として取引先・銀行に伝える |
| ヒアリング | 周辺から先に行い、本人は最後。2名以上で記録を残す | 長時間の拘束、脅迫的な言動、退職届・念書の強要 |
| 処分・回収・告訴 | 就業規則の根拠を確認し、弁明の機会を与えて決める。損害額を証拠で裏付ける | 給与・退職金からの一方的な天引き、資料のない警察相談 |
| 再発防止 | 職務分掌・承認権限を見直し、取締役（会）で決定して議事録に残す | 「本人が悪かった」で終わらせる |
初動の目的は犯人探しではなく、証拠が消えない状態を守ることです。「知る人を絞る・本人に触れない・記録を始める」の3点を、疑いを持ったその日のうちに実行してください。
証拠保全の進め方 ― 本人に気づかれる前に固めるもの
横領・不正の証拠は、「お金の流れ」と「権限と操作の記録」に分けて集めます。
- お金の流れ：会計データ（仕訳の作成者・修正履歴を含む）、ネットバンキングの取引明細と振込承認の記録、請求書・領収書・経費精算書の原本、実地棚卸と帳簿残高の差異。
- 権限と操作の記録：ログイン履歴と権限設定、印鑑・カード・小口現金の保管と使用記録、会社が貸与したPC・メール・業務用チャットのデータ。これらは会社の管理権限で保全できますが、私用端末や私物の無断検査はプライバシー侵害として別の紛争を招くため避けてください。
重要なのは、原本に手を加えないことです。会計データや銀行明細は調査開始時点のものを日付入りで複製し、分析は複製で行います。PCは操作するだけで最終アクセス日時が変わるため、重要な案件では専門業者による保全（フォレンジック）も選択肢です。「誰が・いつ・何を」確認したかの記録は、後に「会社が証拠を作った」と反論されたときの備えになります。あわせて損害額を「確認できた金額」と「推定の金額」に分けて集計します。処分・損害賠償・告訴のいずれも、確認できた金額を基礎に組み立てるからです。
ヒアリングの順番と進め方 ― 本人は最後、周辺から
ヒアリングは、本人の周辺（同じ部署の従業員、承認者、取引先の担当者など）から先に行い、本人は証拠と周辺の供述が揃った最後に行います。先に本人に当たると、本人の言い分に合わせて周辺が口裏を合わせるおそれがあるためです。周辺には「特定の人を疑っている」とは告げず、業務フローの確認という形で、誰が入力・承認し、現金や印鑑を誰が管理していたかを淡々と確認します。
本人へのヒアリング
- 2名以上で対応し、記録を残す。録音は「言った・言わない」を防ぐために有効です。会社側の発言も記録される前提で冷静に進めてください。
- 証拠を先に見せすぎない。まず本人の説明を一通り聞き、その後に客観資料との矛盾を一つずつ確認します。全ての証拠を先に示すと、本人がそれに合わせた説明を組み立ててしまいます。
- 強要しない。長時間の拘束、「認めなければ家族に連絡する」といった脅し、その場での退職届や返済念書の強要は、自白や念書の効力が争われるだけでなく、会社側が責任を問われるリスクも生みます。
- 本人が認めた場合は、日付・金額・方法・使途を本人の言葉で書面にしてもらいます。
ヒアリングは「周辺から本人へ」が原則です。本人への聴取は2名以上・記録付きで、強要や長時間拘束は避け、自白だけに頼らず客観資料で裏付けられた事実を軸に進めてください。
懲戒処分と損害賠償 ― 労働契約法15条・16条と回収の限界
懲戒処分の有効要件
横領が事実であれば懲戒解雇が選択肢になりますが、労働契約法15条は、懲戒が「客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当であると認められない場合」には権利の濫用として無効になると定め、同法16条は解雇について同じ枠組みを置いています。実務上は、次の点を確認します。
- 就業規則に懲戒の種類と事由が定められ周知されていること。横領を懲戒解雇事由として読める条文があるか
- 処分の理由となる事実が、自白だけでなく証拠で裏付けられていること
- 本人に弁明の機会を与えたこと。就業規則に賞罰委員会などの手続があればそれに従ったこと
- 金額・期間・地位・動機・返済の有無に照らして、処分の重さが相当であること
証拠が固まらない段階で解雇し、後に解雇無効と判断されると、解雇期間中の賃金の支払いを命じられることがあります。調査が長引く場合は、調査期間中の自宅待機（原則として賃金は支払う）を命じ、証拠を固めてから処分を決める方が、会社の負担は小さくなることが多いです。
損害賠償請求と回収の現実
横領した従業員には、民法709条の不法行為に基づき損害賠償を請求できます。消滅時効は民法724条により、会社が損害と加害者を知った時から3年、不法行為の時から20年です。
経営者が誤解しやすいのが、給与や退職金との相殺です。労働基準法24条は賃金を「その全額」支払うことを使用者に義務づけており、損害賠償請求権があっても、会社が一方的に給与から差し引くことはできません。本人が自由な意思で合意した場合には相殺が認められる余地はありますが、ヒアリングの場で署名させた念書は「自由な意思」が争われやすいため、弁護士を通じて書面を整えることをお勧めします。退職金の不支給・減額は、退職金規程の定めが前提で、定めがあっても一部の支給が認められる場合があります。
横領された金銭は使い切られていることが多く、分割弁済の合意書を公正証書にする、親族の連帯保証を書面で確定させる、保有資産を確認して仮差押えを検討するといった手段を、本人が逃げる前に組み合わせることが現実的です。
刑事告訴の判断 ― 業務上横領罪（刑法253条）と告訴の実務
問題になる主な罪
- 業務上横領罪（刑法253条）：業務上自己の占有する他人の物を横領した者は、10年以下の拘禁刑。経理担当者が管理する預金を引き出して使う、集金した現金を自分のものにする典型例です。
- 詐欺罪（刑法246条）：人を欺いて財物を交付させた者は、10年以下の拘禁刑。架空の経費精算や架空取引先への支払いがこちらに当たることがあります。
- 背任罪（刑法247条）：事務処理者が自己や第三者の利益を図る目的などで任務に背き、本人に財産上の損害を加えたとき、5年以下の拘禁刑または50万円以下の罰金。リベートを受けて不利な契約をする類型です。
業務上横領罪の公訴時効は、刑事訴訟法250条2項4号（長期15年未満の拘禁刑に当たる罪）により7年で、古い不正は刑事手続が可能な範囲に限りがあります。
告訴するかどうかの判断軸
犯罪によって害を被った者は告訴をすることができます（刑事訴訟法230条）。告訴は会社の権利であって義務ではなく、当事務所ではおおむね次の軸で検討しています。
- 回収との関係：告訴の予告で本人や親族が弁済に動くことはありますが、起訴されると本人の収入が途絶え、回収が難しくなる面もあります。「弁済の見込みがあれば示談を先行し、応じなければ告訴」という順番が多いです。
- 社内・取引先への説明：多額で組織的な不正や取引先・顧客に実害が出ている事案では、毅然とした対応が残る従業員や取引先の信頼を保ちます。
- 会社側の負担：捜査には資料提供など会社の協力が必要で、時間がかかります。
警察に相談しても「資料が足りない」「民事で解決してください」と言われることは珍しくありません。受理には、犯罪の事実（いつ・誰が・どの財産を・どのように）を特定し、取引明細・仕訳データ・供述記録などの裏付け資料を添えた告訴状が実務上求められます。ここで初動からの証拠保全と記録が生きてきます。
再発防止 ― 会社法が求める内部統制と中小企業の職務分掌
横領事件の多くは、「一人の担当者が入力も承認も現金管理も担っていた」「社長が通帳を見ていなかった」という構造から生まれ、本人を処分して終わりにすると次の担当者で再発します。
会社法は、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制など、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備を、取締役会設置会社では取締役会の決定事項（362条4項6号）、取締役会のない会社では取締役の決定事項（348条3項4号）としています。整備が義務づけられているのは大会社ですが（348条4項・362条5項）、中小企業でも、不正を防ぐ体制を怠って会社に損害を生じさせた場合、善管注意義務の問題として役員個人の責任が問われる余地があります。また民法715条により、不正が取引先や顧客に及んだ場合は会社が賠償する側になることもあります。
中小企業で現実的な再発防止策
- 職務分掌：出金の実行と承認、記帳と照合を別の人が担う。分けられない場合は、社長が月1回、通帳・明細と会計データを自分の目で照合する
- 承認の二重化：一定額以上の振込はネットバンキングで承認者を別に設定し、印鑑・カード・小口現金の保管者と使用記録を定める
- 取引先マスタの管理：新規取引先の登録と支払口座の変更に承認を要する。架空取引先と口座変更詐欺の両方を防ぐ
- 第三者の目と通報経路：年1回は抜き打ちの実地棚卸や証憑の突合を行い、不正を見た従業員が社長や顧問弁護士に直接伝えられる窓口を用意する
- 規程の整備：就業規則の懲戒事由・調査協力義務・自宅待機、退職金規程の不支給・減額の定めを確認する
これらを取締役会（または取締役の過半数）で決定し、議事録や決定書に残しておきます。「体制を整備した」という記録自体が、次に不正が起きたときに取締役が義務を尽くしていたことの証拠になります。
よくある質問（FAQ）
横領の疑いがある従業員を、すぐに解雇してもよいですか？
横領された金額を、給与や退職金から差し引いて回収できますか？
刑事告訴は必ずしなければなりませんか？
業務上横領罪の時効はいつまでですか？
警察に相談したら「民事で解決してください」と言われました。どうすればよいですか？
まとめ
- 疑いを持った直後は、知る人を絞り、本人に接触せず、記録を始める
- 証拠は原本に手を加えず複製で分析し、私物の無断検査は避ける
- ヒアリングは周辺から本人へ。2名以上・記録付きで、強要はしない
- 懲戒処分は労働契約法15条・16条の枠組みで根拠・証拠・弁明の機会・相当性を確認する。給与からの一方的な天引きは労働基準法24条に反する
- 業務上横領罪（刑法253条）は10年以下の拘禁刑・公訴時効7年。告訴は義務ではなく回収・信頼・負担で判断し、再発防止は職務分掌と承認の二重化を取締役の決定として残す
社内不正の対応は、初動の数日間で結果の大半が決まります。本人に接触する前にご相談いただければ、証拠保全から処分・回収・告訴の判断、再発防止まで一貫してお手伝いできます。平時から就業規則や承認体制を点検しておきたい方は顧問弁護士サービスを、いま疑いが生じている方はお問い合わせ（無料相談）から状況をお聞かせください。チャット・オンラインで全国から対応しています。
※ 本記事は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。法令・制度の内容は公開日時点のものです。具体的なご対応にあたっては、最新の法令をご確認のうえ、弁護士にご相談ください。